一、通过了《关于公司进行重大资产出售议案》
    1、交易对方：公司控股股东山东德棉集团有限公司；
    2、交易标的：德棉股份全部资产、负债，根据"人随资产走"的原则，公司的全部员工的劳动和社保关系均一并由德棉集团或德棉集团设立的全资子公司接收；
    3、交易价格：根据鲁正信评报字（2009）第0028号《资产评估报告书》，截止2009年8月31日公司净资产的评估值为人民币350,532,135.55元，该评估结果已经德州市国有资产管理办公室备案，根据上述评估结果，交易双方最终确定本次重大资产出售的具体转让价格为人民币350,532,135.55元；
    4、支付方式：德棉集团以现金方式向德棉股份支付出售资产的交易对价；
    5、交易标的期间损益安排：自评估基准日之日至实际交割日，与公司拟出售资产相关的任何损益，均由德棉集团享有或承担。
    公司本次重大资产出售方案与公司向爱家控股发行股份购买资产方案、德棉集团向爱家控股协议转让其持有的公司5270万股股票方案（以下简称"本次股份转让"）互为条件、同步实施。
    公司本次重大资产出售方案需提交股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。
    二、通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产议案的补充事项》。
    公司于2009年9月14日召开第四届董事会第五次会议，通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产议案》，现根据相关资产的评估结果，对于该议案第5条"发行数量"明确如下：
    根据上海银信汇业资产评估有限公司出具的沪银信汇业评报字[2009]第A100号《上海爱家豪庭房地产有限公司资产评估报告》，爱家豪庭100%股权的评估值为人民币2,988,177,153.86元，在扣除公司以人民币350,532,135.55元现金部分认购的股权后，剩余部分经交易各方协商确定，作价2,637,645,018.31元认购公司本次发行的股份。据此确定本次发行股份的数量为327,657,767股，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。董事会决议公告日至本次股票发行日期间，因公司分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的，股票发行数量按规定做相应调整。
    三、通过了《山东德棉股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及摘要的议案
    四、通过了《关于同意签署本次重大资产重组相关协议的议案》
    就本次重大资产重组涉及的相关协议，根据发行方案，在2009年9月14日签署的《关于山东德棉股份有限公司股份转让、资产出售暨发行股份购买资产框架协议》的基础上，公司与爱家控股、德棉集团签署了《关于山东德棉股份有限公司股份转让、资产出售暨发行股份购买资产框架协议之补充协议》，对于发行股份数量等事项进一步做出了明确。
    同时，就本次发行股份拟购买的资产，为保障公司与股东的利益，爱家控股以本次重大资产重组完成为前提，对于爱家豪庭2009年度、2010年度、2011年度和2012年度的盈利能力做出了明确承诺和补偿安排。爱家控股向公司承诺：根据盈利预测报告中2009年度至2010年度盈利预测合计数及参考资产评估报告中收益法2009年度至2010年度盈利预测合计数的孰高值4.12亿元人民币计算，并参考资产评估中收益法2011年度和2012年度的合计实现的净利润预计为4亿元人民币，以此为基础，爱家控股承诺若爱家豪庭在2009年度、2010年度、2011年度和2012年度四个会计年度合计实现的净利润值（其中2009年为净利润、2010-2012年为扣除非经常性损益后的净利润）不低于8.12亿元人民币。
    爱家控股与公司同意，本次交易实施完毕后，公司将在2012年度结束时，聘请具有证券业务资格的会计师事务所对爱家豪庭2009年度至2012年度的盈利情况出具专项审核意见，爱家豪庭实际盈利数以及利润差额以具有证券业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告为准。依据该专项审计报告，若爱家豪庭2009年度至2012年度的实际盈利总数不足净利润承诺总数需要进行补偿的，爱家控股同意在2013年股东大会审议通过2012年年度报告及前述专项审计报告后三个月内，将其以资产认购的新股数按一定比例计算股份补偿数，并将该部分股份补偿数无偿赠送给实施登记日公司登记在册的除爱家控股以资产认购的新股数之外的股份持有者，赠送的股份总数不超过甲方以资产认购的新股数，爱家控股在本次发行股份购买资产的同时现金购买的德棉集团持有的公司5270万股份也平等的享有按比例受赠股份补偿数的权利。
    五、通过了《关于聘请本次重大资产重组中介机构的议案》。
    六、通过了《关于审议本次重大资产重组相关财务报告的议案》。
    七、通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》。
    八、通过《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》。
    简式权益变动报告书公告
    山东德棉集团有限公司、上海爱家投资控股有限公司于2009年11月9日签署《山东德棉集团有限公司与上海爱家投资控股有限公司关于转让山东德棉股份有限公司部分股份之股份转让协议》,德棉集团将其所持德棉股份52,700,000股股份(占德棉股份发行前总股本的29.94％)协议转让给爱家控股，股份转让总价款为5.2亿元。
    本次股权转让前，德棉集团为德棉股份的控股股东。本次股权转让完成后，德棉集团将仍直接持有德棉股份43,483,235股，约占德棉股份总股本的24.71%，将不再是德棉股份的第一大股东,不再具有对德棉股份的控制权。爱家控股将成为德棉股份的控股股东，具有对上市公司的控制权。
    本次股权转让相关事宜尚需国务院国资委核准，德棉集团将按有关规定向国务院国资委报送相关文件。
    召开2009年第四次临时股东大会的通知
    （一）召开时间
    1、现场会议召开时间为：2009年11月26日（星期四）上午9：00，会期半天。
    2、网络投票时间为：2009年11月25日-2009年11月26日。
    其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2009年11月26日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2009年11月25日下午15:00至2009年11月26日下午15:00期间的任意时间。
    （二）股权登记日：2009年11月23日
    （三）现场会议召开地点：公司会议中心第二会议室
    （四）召集人：公司董事会。
    （五）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。
    （六）登记时间：2009年11月24日至25日（上午8：30-11：30，下午14：00-17：30）
    （七）会议审议事项：《关于公司进行重大资产出售议案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资产议案》、《关于提请股东大会同意豁免爱家控股以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等。