关于规范上市公司超募资金使用的监管通函

[2010]2号

 

辖区各上市公司、相关保荐机构：

为促进上市公司规范运作、依法审慎利用超额募集资金（以下简称超募资金），现就上市公司超募资金使用的有关事项通知如下：

一、 健全完善内控机制。相关上市公司应进一步健全募集资金使用和管理的内部控制制度，明确超募资金使用（包括补充流动资金）的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，完善尽责问责机制。要在公司相关制度中明确提出防止超募资金被滥用的具体措施；载明出现滥用超募资金时，公司董事会视情节轻重给予处分的程序。

二、 制定超募资金使用计划。上市公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。超募资金如用于投建项目，公司应认真做好项目可行性分析、经济效益分析，做好项目已经取得或尚待有关部门审批的说明及风险提示。超募资金使用计划制定后不得随意更改，如果市场或经营环境发生重大变化，上市公司须及时向投资者履行告知义务，并按相关程序调整投资计划。保荐机构应对超募资金的使用计划发表意见。

三、 依法审慎使用超募资金。超募资金的使用必须符合有关法律法规的规定。原则上，超募资金应当用于公司主营业务，并符合国家相关产业政策。超募资金应按照补充募投项目缺口、用于在建项目或新项目、归还银行贷款、补充流动资金的顺序审慎使用。除金融类企业外，不得直接或间接用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。

上市公司使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资金的，应当符合以下要求：

1.公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；

2.公司应承诺偿还银行贷款或补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资；

3.公司应按照实际需求偿还银行贷款或补充流动资金，并对外披露偿还银行贷款或补充流动资金的必要性和详细计划；保荐机构和独立董事须对超募资金用于偿还银行贷款或补充流动资金的必要性和使用计划发表意见。

4．超过本次募集资金金额10％以上的超募资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。

今后，我局将把超募资金的管理和使用作为日常监管的重点，上市公司和保荐机构须每月向我局报告超募资金使用情况，报告内容包括但不限于每月超募资金使用进展情况、资金专户存储情况、是否存在变相改变超募资金用途、是否存在违规使用超募资金等。同时，我局将进一步加大现场检查力度，防止出现违规使用超募资金的现象。对于违规使用超募资金问题，我局“发现一起，检查一起，处理一起”，决不姑息手软，决不顾忌留情。存在违规使用超募资金行为的公司，须立即启动内部问责机制并视情节轻重给予处分，情节严重的，我局将依法立案查处，并追究公司及相关人员的法律责任。

    

二〇一〇年三月三十一日