关于进一步解决同业竞争、减少关联交易的监管通函

                  [2010]5号

辖区各上市公司：

今年全国证券期货监管工作会议指出，要“推动部分改制上市公司整体上市，从根本上解决同业竞争、减少关联交易”。近期，证监会下发《关于开展解决同业竞争、减少关联交易，进一步提高上市公司独立性工作的通知》（上市部函[2010]085号，以下简称《通知》），对推动上市公司解决同业竞争、减少关联交易工作提出了具体要求。为深入贯彻落实证监会《通知》要求，结合我局开展的上市公司监管“百日”行动目标任务，提出如下监管要求：

一、进一步提高对解决同业竞争、减少关联交易重要性的认识

解决上市公司因部分改制上市而遗留的同业竞争和关联交易问题，是继“股改”、“清欠”、“公司治理专项活动”之后，证监会推动上市公司基础性制度建设向纵深发展的又一重大举措。近期我局开展的上市公司监管“百日”行动，也将“支持和鼓励控股股东将优质资产与核心业务注入上市公司，通过并购重组、定向增发等多种方式实现整体上市，从根本上解决同业竞争、减少关联交易，增强上市公司独立性，降低违规风险，提高上市公司核心竞争力”作为重要的目标任务。辖区各上市公司要深刻认识解决同业竞争、减少关联交易工作的重要意义，积极采取措施，认真贯彻落实，确保工作取得实效。

二、明确工作重点和工作目标

（一）工作重点

根据证监会《通知》要求及我局上市公司监管“百日”行动确定的目标任务，辖区各上市公司要深入分析本公司存在同业竞争、大额关联交易问题的成因，积极采取措施协调控股股东、实际控制人及其关联企业，从根本上解决同业竞争，减少关联交易。我局鼓励上市公司通过并购重组、定向增发等多种方式实现整体上市。上市公司要严格履行关联交易决策程序和信息披露义务，确保关联交易公开透明、公平公允，防止控股股东、实际控制人及其关联企业利用关联交易侵占上市公司利益。根据证监会《通知》要求，解决国资控股上市公司的同业竞争和关联交易问题是本次专项活动的重中之重，有关国资控股上市公司要积极行动，尽最大力量争取地方政府和国资部门的支持。

（二）工作目标

根据证监会《通知》要求，为有效解决同业竞争、减少关联交易，对上市公司自身能解决的或此前有承诺且已到期的，今年12月底前应解决完成；上市公司自身难以解决，需要控股股东、实际控制人配合的，应制定解决方案，相关各方应在今年12月底前启动实质性的工作程序；对需要地方政府或财政、国资等相关部门协调、审批或调整政策才能解决的，相关上市公司应结合具体情况提出切实可行的方案，将相关问题和解决方案在今年内通报上述部门，并争取上述部门的最大支持。

三、深入自查，分析成因

各上市公司应结合2009年年报披露情况，对关联交易的金额、比例、定价方式、交易对方进行分析，对有关同业竞争的历史承诺、解决措施期限及进度等情况进行梳理，并从企业改制、历史沿革等背景出发，结合公司所处行业、管理体制等方面的特点，对公司存在的同业竞争、关联交易问题的原因进行深入自查，于2010年5月24日前形成自查报告报送我局。

四、研究对策，解决问题

相关上市公司要结合本公司的实际情况，本着“内外并举”的原则明确上市公司和控股股东的责任人，以“效率和效果并重”为标准明确解决问题的时间进度，研究制定适合本公司特点的解决方案，方案应在目标任务、时间进度、具体责任人方面做到“三明确”，并于2010年6月15日前将解决方案报送我局。

从根本上解决同业竞争、减少关联交易有利于上市公司增强独立性，提高核心竞争力，这既是证监会的统一要求，也是我局上市公司监管“百日”行动的重要内容。辖区各上市公司要按照《关于实施山东辖区上市公司监管“百日”行动的监管通函》（[2010]3号）和本通函的要求，积极采取措施，认真贯彻落实。我局将采取现场检查、走访调研、提供政策指导、协调地方政府和相关部门、加大督促整改力度等措施，促进辖区上市公司有序推进，深入整改，力争取得明显成效。

 

                          二○一○年五月十九日