山东证监局就辖区上市公司内幕信息知情人登记管理制度实施情况发出监管通报

山东证监局对辖区上市公司落实我会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》情况高度重视，结合辖区公司并购重组、利润分配、年度报告等重大事项对落实情况进行了专项检查，在日常监管中也作为重点内容予以关注。近日，我局在深入整理分析辖区公司内幕信息知情人登记管理制度实施情况基础上，拟定并向辖区公司下发了《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度实施情况的监管通报》（以下简称《通报》），对辖区公司完善内幕信息知情人登记管理工作提出明确要求。

《通报》指出了辖区上市公司内幕信息知情人登记管理中普遍存在的问题，如制度不健全，登记内容与事实不符，登记的知情人范围不完整，登记不及时，对知情人告知保密义务履行不够，档案内容存在明显错误、格式不符合要求，未遵循一事一记的原则等。这些问题在一定程度上影响了登记信息真实性、准确性，造成登记档案可用性较差，导致对内幕信息知情人监督力度不足，而且会妨碍对涉嫌违规案件的调查或侦查，不利于内幕交易综合防控工作的开展。

在认真分析上述问题产生原因的基础上，《通报》结合辖区实际，提出了有针对性的监管意见:

一是针对部分公司对政策掌握不全，把握不够，要求公司强化认识，熟悉相关政策规定。《通报》指出，相关规范性文件至少包括国办发〔2011〕55号文、证监会公告、我局三个监管通函及本次通报。

二是针对公司管理不强，组织不力，尚未明确职责，要求公司加强管理和监督，确保各项职责清晰并执行到位。《通报》提出，上市公司应当明确并细化董事会、监事会的管理、监督职能，董事长的主要责任，董事会秘书的组织和协调责任，以及相关部门和人员的配合责任。

三是针对公司内幕信息知情人登记工作流程不健全，缺乏可操作性，要求公司结合实务，完善内幕信息知情人登记流程。《通报》指出，上市公司应完善登记工作流程，涵盖所有环节，明确具体职责，将相应管理、组织、办理和监督等责任落实到人。

四是针对外部单位接触内幕信息，会导致知情人不可控这一情况，要求上市公司严格控制内幕信息知情人范围。《通报》指出，上市公司必须与外部单位协商，除必要外，在信息公开披露之前不得将信息传至外部单位。例如，在利润分配方案公告前，信息不得传给审计机构等其他部门。

五是针对公司内幕信息知情人登记管理制度不完善，包括上述提到的政策不清楚、职责不明确、流程不清晰、控制不到位等问题，要求上市公司按照相应规定，梳理公司内幕信息知情人登记制度，对内容不全面、不适当之处，进行修订和完善。

下一步，我局将进一步加大对内幕信息知情人登记管理工作的监管，督促辖区上市公司更加有效落实我会要求，一旦发现未按规定执行的，将视情节分别采取相应的监管措施。

来源：山东证监局