前期，山东证监局在辅导监管中发现，部分拟上市公司经过辅导后仍然存在治理结构不完善、“三会”运作不规范、内部控制制度未有效实施、会计核算不真实等问题。为有效督导在辅导企业提高治理水平，从源头上提高上市公司质量，近期，我局深入分析辖区拟上市企业在公司治理方面存在的突出问题，明确监管要求和措施，加大现场检查力度，有效督导在辅导企业提高治理水平。

一、深入分析，全面查找拟上市公司存在的不规范问题

从日常监管和现场检查情况看，部分拟上市企业在公司治理方面存在以下突出问题：一是违规对外担保，部分公司违背公司章程规定，未经董事会或股东大会批准或授权，以公司名义对外提供担保；二是关联交易行为不规范，部分公司的董事、监事和高级管理人员通过隐瞒甚至虚假披露关联方信息等手段，规避关联交易决策程序和信息披露要求，部分独立董事未发挥独立作用；三是侵占拟上市公司资金，部分公司存在控股股东或实际控制人以向公司借款、由公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目侵占公司资金的情形；四是董事、监事和高级管理人员未有效履行职责，部分公司董事、监事和高级管理人员未勤勉尽责，长期不参与公司相关事项决策，“三会”运作流于形式。

二、点面结合，有效提高拟上市企业的规范运作意识

辅导监管工作中，我局强化对拟上市企业公司治理的日常监管和现场检查，督导公司加强对内控制度的执行和落实，反复督促、提醒企业依法合规运作，努力将监管要求变成公司的自觉行动。一是梳理辅导监管的相关规定、公司规范运作的常见问题及监管措施，统一辅导监管谈话提纲并制作PPT，对8家在辅导企业的150余名董事、监事、高级管理人员及中介机构执业人员进行辅导监管谈话。二是在泰安枣庄、聊城等3地市召开企业上市培训工作会议，通报我局对公司治理的监管要求和措施，并从执业声誉较好的中介机构中聘请专业人员讲解公司治理、规范运作等方面应注意的问题，点对点指导企业有效解决IPO过程中公司治理存在的问题。三是围绕拟上市企业的公司治理是否健全、“三会”运作是否规范、内部控制是否有效、会计基础工作是否扎实，对10家企业的公司治理等情况进行了现场检查；针对检查发现的7家公司存在的人员不独立、内控制度未有效实施等问题，约见公司董事长等人员谈话，下发检查反馈意见，要求公司限期整改。四是针对部分公司辅导期内仍然存在违规担保等突出问题，撰写《公司A违规担保案例分析》等5篇监管案例，以编发《上市资源培育工作简报》的形式下发给辖区拟上市公司，达到了“以案说法”的效果。

三、强化监管，督导中介机构勤勉尽责辅导拟上市企业提高治理水平

中介机构的辅导是提高拟上市企业治理水平的重要方式，也是辅导监管的重点。针对拟上市企业存在的突出问题，我局以保荐机构监管为主线，督导其与拟上市企业签订辅导协议后，根据辅导对象的实际情况和辅导工作进度，确定不同阶段的辅导重点及实施手段。辅导前期，重点关注保荐机构是否根据辅导对象的业务特点和实际需求，制定切实可行的辅导计划及实施方案，并明确辅导工作的具体时间安排；辅导中期，重点关注保荐机构是否按照辅导计划组织辅导对象相关人员进行辅导培训以及培训方式和内容，辅导工作报告是否详细说明辅导对象公司治理存在的具体问题及其整改情况；辅导后期，重点关注保荐机构辅导计划的完成情况，并结合辅导验收全面评价保荐机构对拟上市企业公司治理的辅导效果。今年第3季度，我局对12家（次）保荐机构辅导拟上市企业公司治理的效果进行了现场检查，下发检查反馈意见8份，督导在辅导企业整改不规范问题50余项。

随着强化公司治理各项措施的落实，辖区拟上市企业普遍健全完善了治理结构，公司董事、监事和高级管理人员的规范运作意识显著增强，公司过会率明显提高。今年上半年，辖区7家上发审会的企业全部通过审核。下一步，我局将认真总结督导拟上市企业提高治理水平的有效做法，增强辅导监管的针对性和有效性，督导拟上市公司上市之初就具有完善的治理架构、清晰的权力制衡和有效的制度约束。

来源：山东证监局网站